بدون برگزاری مجمع/ بیمه سینا چطور به راهکارهای خروج از ماده 141 قانون تجارت رسید؟

گروه سایبان - هیات مدیره بیمه سینا تصمیم گرفته برای خروج از ماده 141 دو ساختمان این شرکت در پایتخت را به فروش برساند، اما چطور هیات مدیره بجای جایگاه قانونی مجمع صاحبان سهام به این نتیجه رسیده؟

بیمه سینا که این روزها درگیر ماده 141 قانون تجارت شده حالا به اذعان مدیرعامل این شرکت برای خروج از این بحران مالی تصمیم گرفته که دارایی های ثابت را به فروش رساند. این تصمیم شگفت انگیز در یک شرکت سهامی عام که سهامش در بورس خرید و فروش می شود را می توان از موارد نادر   تصمیم گیری های مدیریتی ارزیابی کرد.

بیمه سینا در سایت رسمی خود عبداله سلطانی ثانی، حسن صنعتی، ابراهیم عباسی، علی استادهاشمی و کیومرث رعیت را به عنوان اعضای هیات مدیره و مدیرعامل معرفی می کند.

مدیرعامل شرکت نیز در نامه رسمی خود به بورس این تصمیم جدید را مبتنی بر موافقت هیات مدیره عنوان کرده است.

ماده 141 قانون تجارت اذعان دارد "اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود، هیات مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رای واقع شود.

هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

در صورتی که هیات مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد، هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست نماید."

بنابراین هیات مدیره بیمه سینا نه تنها  نسبت به دعوت فوری سهام داران به مجمع عمومی فوق العاده  اقدام نکرده بلکه به تنهایی در مورد نحوه خروج از ماده 141 که راهکارهای قانونی متفاوتی دارد تصمیم گیری کرده است.

البته قانون تجارت اذعان دارد که در صورتی که هیات مدیره برای برگزاری مجمع عمومی فوق العاده پیشگام نشود، این وظیفه بر عهده بازرس خواهد بود. بازرس باید در کمتر از دو ماه نسبت به اعلام نصف شدن سرمایه و لزوم برگزاری مجمع اقدام کند. 

از سوي ديگر ماده 265ـ قانون تجارت اذعان دارد که رئیس و اعضاء هیئت مدیره هر شرکت سهامی که درصورت از میان رفتن بیش از نـصف سـرمایه شـرکت بر اثر زیانهای وارده حداکثر تا دو ماه مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام را دعوت نکنند تا موضـوع انحـلال یـا بقاء شرکت مورد شور و رای واقع شود و حداکثر تا یکماه نسبت به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام نکنند بـه حبس از دوماه تا ششماه یا به جزای نقدی از ده هزار ریال تا یکصد هزار ریال یا به رد و مجازات محکوم خواهند شد.

صورت های مالی حسابرسی نشده منتهی به سال 1400 بیمه سینا که در تاریخ 31 اردیبهشت ماه سال جاری افشا شد زیان انباشته این شرکت را 209 میلیارد تومان اعلام کرده ، هرچند که این رقم به نیمی از سرمایه 587 میلیارد تومانی این شرکت نرسیده اما بسیار نزدیک است. 

از سوی دیگر یک آگهی در کدال نشان می دهد که پس از برگزاری مجمع، هیات مدیره ای که نام آنها در سایت دیده میشود و پیشتر عنوان شد از 25 اردیبهشت سال جاری سکان هدایت شرکت را برعهده گرفته اند. این در حالی است که صورت های مالی منتهی به سه ماهه اول امسال که در 29 تیرماه در کدال منتشر شده زیان انباشته شرکت را 620 میلیارد تومان عنوان کرده که نشان می دهد شرکت مشمول ماده 141 قانون تجارت شده.

بر این اساس نه تنها از آن تاریخ تاکنون مجمعی برای تعیین تکلیف ماده 141 قانون تجارت برگزار نشده، بلکه از این هیات مدیره، علی استاد هاشمی در مهرماه امسال به عنوان معاون نظارت بیمه مرکزی معرفی شده. به عبارت دیگر در زمان مسئولیت و حضور علی استاد هاشمی به عنوان عضو هیات مدیره پیشین بیمه سینا و معاون نظارت فعلی بیمه مرکزی نه تنها بلافاصله فراخوان مجمع برای خروج از شمول این ماده آگهی نشده، بلکه بیمه سینا هنوز هم معلوم نیست که با چنین وضعیتی چطور بیمه نامه های طولانی مدتی مانند بیمه های عمر صادر می کند؟ 

البته به استناد نامه منتشر شده در کدال حالا هم هیات مدیره فعلی که برخی افراد از آن خارج شدند،تصمیماتی اتخاذ کرده که با روح ماده 141 قانون تجارت هم خوانی ندارد. همچنین الزام هیات مدیره  به ارائه برنامه برای خروج از ماده 141 قانون تجارت  در مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده مورخ 7 مهرماه نیز از جمله تکالیف این مجمع بوده است.

بر این اساس هرچند که هرگونه تصميم گيري در خصوص خروج از ماده 141 قانون تجارت پس از تشکيل مجمع و ارائه برنامه براي خروج از آن است، اما پيشنهاد افزایش سرمایه از محل فروش دارایی های شرکت به نظر مي رسد يکي از ساده ترين راهکارهاست، چراکه قانون ظرفيت هاي ديگري را براي خروج از ماده 141 ارائه کرده که آورده نقدی و تسریع و پیگیری های بیشتر بابت مطالبات مشکوک الوصول و بدهی های ذخیره گرفته شده که باعث افزایش زیان شده از جمله آنهاست .

صورت هاي مالي بيمه سينا در 9 ماهه اشاره دارد که اين شرکت بالغ بر 2500 ميليارد تومان طلب از نمايندگان و بيمه گذاران دارد و به نظر مي رسد وصول مطالبات مي تواند در شرايط فعلي راهکار ديگري باشد.

همچنين در نامه اي که از سوي مديرعامل اين شرکت بيمه اي به بورس ارسال شده ارزش دفتري املاک به مبلغ 77 ميليارد تومان مربوط به سال 1400 است. اين در حالي است که سلطاني ثاني اذعان کرده که هنوز گزارش کارشناسی هيات کارشناسي در خصوص اين املاک از سال 1400 تا کنون به دست هيات مديره نرسيده است.

 با اين وجود هيات مديره اين شرکت بنا دارد که ساختمان ها را واگذار کند و آنرا در کدال اطلاع رساني کرده. اما بدون انتشار گزارش کارشناسي چطور ممکن است که بتوان املاک را واگذار کرد؟

پيش از اين رازپول در خبري در همين خصوص اذعان کرده بود با عنايت به مفاد آئين نامه سرمايه گذاري شرکت هاي بيمه وجوه دارايي هاي ثابت مي تواند  بعنوان ابزاري براي به روز رساني حقوق صاحبان سهام باشد و يا اين دارايي ها متعلق به بيمه گذاران است؟

از سوي ديگر آيا بيمه سينا در اين زمينه از نهاد ناظر مجوزهاي لازم را اخذ کرده است؟

هرچند که این روزها ناظر بورسی به شدت پیگیر حقوق سهامداران است، اما تحرکاتی از سوی ناظر بیمه ای در خصوص حقوق بیمه گذاران دیده نمیشود یا دستکم در دسترس نیست. سخنگوی بیمه مرکزی در اخرین نشست خبری خود که روز گذشته برگزار شد علی رغم گذشت ماه ها از تحت شمول بودن این شرکت در ماده ۱۴۱ قانون تجارت چند روز برای پاسخگویی به ابهامات زمان خواسته است!