گروه بازار پول - دستورالعمل اجرایی نحوه تغییر سرمایه شرکتهای مشمول ماده ۱۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت که در جلسة هیئت‌مدیرة سازمان بورس اوراق بهادار به تصویب رسیده است را ابلاغ شد.

به گزارش رازپول، علی بیگ‌زاده میلانی مدیریت نظارت بر بازار اولیه، دستورالعمل اجرایی نحوه تغییر سرمایه شرکتهای مشمول ماده ۱۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت  

را که در جلسة هیئت‌مدیرة سازمان بورس اوراق بهادار به تصویب رسیده است را ابلاغ کرد. بر این اساس از تاریخ این ابلاغیه کلیة شرکت‌های مشمول که در نظر دارند نسبت به تغییر سرمایه اقدام نمایند موظفند تغییرات سرمایة خود را با رعایت این دستورالعمل اجرایی کنند.

دستورالعمل اجرایی نحوه تغییر سرمایه شرکتهای مشمول ماده ۱۴۱ 

لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

فصل اول - تعـاریف و کلیات

ماده 1: اصطلاحات و واژه­هایی که در ماده 1 قانون بازار اوراق بهادار ج.ا.ایران، مصوب آذر­ماه 1384 مجلس شورای اسلامی و لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت تعریف شده­اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفته‌اند. واژه­های دیگر دارای معانی زیر می­باشند:

الف - سازمان: منظور سازمان بورس و اوراق بهادار می­باشد.

ب - شرکت: منظور شرکت سهامی عام مشمول ماده ۱۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت است که مطابق قوانین و مقررات مربوطه به عنوان ناشر، نزد سازمان ثبت شده یا مشمول ثبت می­باشد،.

ج - مقررات: شامل قوانین ، مقررات، آيين‌نامه‌ها، دستورالعمل‌ها، بخشنامه‌ها و سایر مصوباتی است كه توسط مراجع ذیصلاح از قبیل مجلس شورای اسلامی، هیأت وزیران، شورای عالی بورس و اوراق بهادار، سازمان، و همچنین سایر اركان ذي‌صلاح بازار اوراق بهادار در چارچوب صلاحيت آن‌ها به تصويب رسيده است، می‌باشد.

فصل دوم – تعیین شمولیت دستورالعمل

ماده 2: هر شرکتی که بر اساس صورت­های مالی سالانه حسابرسی شده، در اثر زیان­های وارده حداقل نصف سرمایه ثبت شده آن از میان برود، علاوه بر لایحة قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار ج.ا.ایران، دستورالعمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار و سایر قوانین و مقررات مرتبط،  مشمول مفاد این دستورالعمل نیز بوده و مکلف است الزامات آن را رعایت کند.

فصل سوم: شرایط کاهش سرمایه

ماده 3: هیئت­مدیره شرکت باید پیش از دعوت مجمع عمومی فوق­العاده  مطابق ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت،  نسبت به اخذ مجوز از سازمان اقدام نماید.

ماده 4: کاهش سرمایه کلیه شرکت­های ثبت شده نزد سازمان، از طریق کاهش تعداد سهام صورت می‌گیرد.

ماده 5: کاهش سرمایه نباید منجر به حذف هیچ‌‌یک از سهامداران گردد و یا به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه­ای وارد نماید.  در غیر این­صورت، هیئت‌مدیره شرکت مکلف است در این خصوص راهکاری را به سازمان ارائه نماید.

تبصره: هیئت­مدیره شرکت موظف است اظهارنظر بازرس قانونی شرکت را درخصوص رعایت این ماده اخذ نماید.

ماده 6: هیئت­مدیره شرکت باید در گزارش ارائه شده به مجمع عمومی فوق­العاده درخصوص کاهش سرمایه، موارد زیر را ارائه نماید:

• آثار مالیاتی کاهش سرمایه مترتب بر شرکت؛ از جمله درصورتی­که شرکت در سنوات گذشته از محل مازاد تجدید ارزیابی اقدام به افزایش سرمایه نموده باشد،
• تبعات کاهش سرمایه بر تداوم پذیرش سهام شرکت در بورس اوراق بهادار تهران/فرابورس ایران.

فصل چهارم: شرایط افزایش سرمایه

ماده 7: هیئت‌مدیره شرکت می­تواند مجمع عمومی فوق­العاده را با دستورجلسه افزایش سرمایه دعوت کند مشروط بر اینکه مجوز افزایش سرمایه را از سازمان اخذ کرده باشد.

ماده 8: سازمان تنها در صورتی مجوز برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده با دستورجلسه افزایش سرمایه را صادر می‌کند که در صورت انجام افزایش سرمایه، شرکت از شمول  ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت خارج شود.

تبصره 1: در صورتی­که مطابق گزارش توجیهی افزایش سرمایه، شرکت حداکثر ظرف مدت دو سال مالی از تاریخ برگزاری جلسه مجمع عمومی فوق­العاده از شمول ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت خارج شود، انجام افزایش سرمایه امکان‌پذیر می‌باشد.

تبصره 2: در صورتی که مجمع عمومی فوق­العاده، افزایش سرمایه را به میزان کمتر از آنچه در مجوز سازمان قید شده تصویب نماید، سازمان اجازه ثبت صورت­جلسه مجمع یادشده را به شرکت نخواهد داد.

ماده 9: در صورتی که اظهارنظر مردود یا عدم اظهارنظر حسابرس نسبت به صورت مالی شرکت‌های مشمول ماده ١٤١ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صرفاً بر اساس فرض تداوم فعالیت باشد، انجام افزایش سرمایه شرکت از شمول تبصره ٢ ماده ٦ دستورالعمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار مستثناست.

فصل پنجم: سایر موارد

ماده 10: مجمع عمومی فوق‌العاده نمی‌تواند در یک جلسه نسبت به کاهش و افزایش سرمایه تصمیم‌گیری نماید. در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده کاهش سرمایه را تصویب نماید، تا قبل از ثبت کاهش سرمایه، امکان ارائه درخواست افزایش سرمایه به سازمان وجود ندارد.

ماده 11: در صورتی که شرایط پذیرش شرکت با تحقق کاهش سرمایه نقض گردد، وضعیت پذیرش شرکت‌‌‌ با نظر هیئت­پذیرش مذکور در دستورالعمل‌های پذیرش در بورس اوراق بهادار تهران/فرابورس ایران تعیین خواهد شد.

این دستورالعمل در 11 ماده و 3 تبصره در جلسه مورخ 04/11/1396 هیئت­مدیرۀ سازمان بورس و اوراق بهادار به تصویب رسیده است.