اصلاح سرمایه و تضامین کارگزاران بیمه؛ آیا افزایش سرمایه، تضمین‌کننده توان مالی است؟
نگاهی به پیش‌نویس اصلاح میزان سرمایه و تضامین آیین‌نامه شماره ۹۲ شورای عالی بیمه
فریدون صفرخانلو | کارشناس صنعت بیمه کشور- این روزها پیش‌نویس پیشنهادی اصلاح میزان سرمایه و تضامین در آیین‌نامه دلالی رسمی بیمه مستقیم، موسوم به آیین‌نامه شماره ۹۲، به موضوع بحث و نگرانی در میان کارگزاران رسمی بیمه تبدیل شده است.
اما پیش از ورود به محتوای این پیشنهاد، باید به یک پرسش پاسخ داد که آیا پیش‌نویسی که در فضای مجازی منتشر شده، به‌درستی انعکاس یافته و همان متنی است که در روزهای اخیر موجب نگرانی و نارضایتی کارگزاران شده است؟
برای بررسی موضوع، ابتدا باید به سابقه مقررات کارگزاری بیمه بازگشت.
در سال ۱۳۹۴، شورای عالی بیمه به استناد ماده ۱۷ و در اجرای ماده ۶۸ قانون تأسیس بیمه مرکزی ایران و بیمه‌گری، آیین‌نامه شماره ۹۲را تصویب کرد. این آیین‌نامه از تاریخ ابلاغ، جایگزین آیین‌نامه شماره ۶ مصوب سال ۱۳۵۲ شد؛ مقرراتی که برای چند دهه چارچوب فعالیت دلالان رسمی بیمه را تعیین می‌کرد.
بر اساس بند «الف» ماده ۸ آیین‌نامه پیشین، اشخاص حقوقی متقاضی دریافت پروانه دلالی رسمی بیمه باید در قالب یکی از شرکت‌های پیش‌بینی‌شده در قانون تجارت به ثبت می‌رسیدند و ماده ۲۰ قانون تجارت نیز شرکت‌های تجارتی را به هفت نوع تقسیم کرده است.
نکته مهم آن است که آیین‌نامه شماره ۶، حداقل سرمایه مستقلی برای تأسیس شرکت کارگزاری تعیین نکرده بود، بنابراین، چنانچه شرکت در قالب سهامی تأسیس می‌شد، رعایت حداقل سرمایه مقرر در ماده ۵ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت کفایت می‌کرد، یعنی پنج میلیون ریال برای شرکت سهامی عام و یک میلیون ریال برای شرکت سهامی خاص.
اما آیین‌نامه شماره ۹۲ این رویکرد را تغییر داد.
مطابق ماده ۴ این آیین‌نامه، تأسیس شرکت کارگزاری صرفاً در قالب شرکت سهامی خاص یا تعاونی متعارف با حداقل سرمایه اولیه ۵۰۰میلیون ریال و شرکت سهامی عام یا تعاونی سهامی عام با حداقل سرمایه اولیه دو میلیارد و ۵۰۰ میلیون ریال امکان‌پذیر شد. منظور از تعاونی متعارف و تعاونی سهامی عام نیز همان ساختارهای پیش‌بینی‌شده در مقررات اختصاصی سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی است.
سرمایه بیشتر، الزاماً توان مالی بیشتر نیست
اکنون پرسش اصلی این است که افزایش سرمایه شرکت‌های کارگزاری دقیقاً قرار است چه مسئله‌ای را حل کند؟
مطالعه تطبیقی مقررات برخی کشورها، از جمله آلمان و فرانسه، نشان می‌دهد که در این کشورها، مشابه آیین‌نامه پیشین ایران، محدودیت مشخصی برای میزان سرمایه شرکت‌های کارگزاری در نظر گرفته نشده و تأکید اصلی بر صلاحیت حرفه‌ای است.
واقعیت آن است که سرمایه ثبت‌شده یک شرکت، به‌خودی‌خود تضمینی برای حمایت از طلبکاران نیست.
هیچ تضمینی وجود ندارد که هنگام مطالبه بدهی، سرمایه ثبت‌شده شرکت به همان میزان و به‌صورت وجه نقد در دسترس باشد، ممکن است سرمایه اولیه از محل تسهیلات بانکی تأمین شده باشد، صرف خرید دارایی‌هایی با نقدشوندگی پایین شده باشد یا در جریان فعالیت شرکت، بر اثر زیان‌های عملیاتی کاهش یافته باشد.
حتی ممکن است تمام یا بخشی از سرمایه و حقوق صاحبان سهام شرکت در طول فعالیت اقتصادی از میان برود، وضعیتی که در صورت تحقق شرایط قانونی، موضوع رسیدگی مطابق ماده ۱۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود.
بنابراین، تعیین حداقل سرمایه هنگام صدور مجوز، لزوماً توان مالی شرکت کارگزاری را تضمین نمی‌کند چراکه کارکرد سرمایه ثبت‌شده بیشتر در ایجاد نظم و شفافیت حقوقی و مشخص کردن میزان سهم و آورده هر یک از سهامداران و اعضای شرکت است.
در این میان، مسئله دیگری نیز وجود دارد که نمی‌توان از آن چشم پوشید.
برای شرکت‌های کارگزاری دارای سهامداران حقوقی، از جمله بانک‌ها، خودروسازان، نهادها و سازمان‌ها، افزایش سرمایه الزاماً مانع بزرگی نیست و این مجموعه‌ها معمولاً امکان تأمین مبالغ موردنیاز را از طریق سهامداران خود دارند.
اما همین الزام برای شرکت‌های کارگزاری با سهامداران حقیقی، به‌ویژه در شرایط کنونی اقتصاد کشور، می‌تواند به مسئله‌ای جدی تبدیل شود.
تعداد این شرکت‌ها نیز اندک نیست و بسیاری از آنها با وجود برخورداری از صلاحیت حرفه‌ای و سابقه فعالیت بیمه‌ای، ممکن است برای تأمین سرمایه جدید با مشکلات متعددی مواجه شوند؛ مشکلاتی که در نهایت می‌تواند به حذف یا ادغام آنها منجر شود.
از دیدگاه نگارنده، معیارهایی مانند حسن شهرت، صلاحیت حرفه‌ای و فردی و سابقه فعالیت بیمه‌ای باید در صدور مجوز و ارزیابی شرکت‌های کارگزاری جایگاه مهم‌تری داشته باشند.
افزایش سرمایه نباید به عاملی برای حذف یا ادغام شرکت‌های کارگزاری دارای سهامداران حقیقی تبدیل شود.
تضمین مالی یا بیمه مسئولیت حرفه‌ای؟
موضوع پیش‌نویس تنها به سرمایه محدود نیست و بخش دیگری از بحث به تضامین و ودایع شرکت‌های کارگزاری مربوط می‌شود.
بررسی مقررات برخی کشورهای پیشرفته نشان می‌دهد که در این کشورها، داشتن بیمه مسئولیت حرفه‌ای برای فعالیت کارگزاری کفایت می‌کند و ارائه تضمین مالی زمانی ضرورت می‌یابد که شرکت کارگزاری نسبت به دریافت وجوه مشتریان اقدام کند .
این موضوع در ماده ۹ آیین‌نامه شماره ۶ نیز مورد توجه قرار گرفته بود و بر اساس آن ماده، اشخاص حقیقی یا حقوقی که به‌عنوان دلال رسمی بیمه شناخته می‌شدند، موظف بودند با نظر بیمه مرکزی ایران، تضمینی در قالب وجه نقد، ضمانت‌نامه بانکی یا بیمه‌نامه مناسب برای هر یک از رشته‌های بیمه زندگی و غیرزندگی نزد بیمه مرکزی تودیع کنند.
میزان این تضمین متناسب با حجم فعالیت یا پرتفوی دلال رسمی بیمه تعیین می‌شد و حداقل آن برای اشخاص حقیقی پنج میلیون ریال و برای اشخاص حقوقی ۱۰ میلیون ریال بود و مدت اعتبار تضمین‌ها نیز معادل سه برابر مدت اعتبار پروانه دلالی رسمی بیمه در نظر گرفته شده بود.
اما در آیین‌نامه شماره ۹۲، مقررات ماده ۹ آیین‌نامه پیشین به دو بخش مجزا تقسیم شد.
ماده ۱۴ به موضوع سپردن وجه نقد و ضمانت‌نامه بانکی اختصاص یافت و ماده ۱۶، بیمه مسئولیت حرفه‌ای را به‌صورت مستقل مطرح کرد.
این تفکیک یکی از تفاوت‌های اساسی دو آیین‌نامه است و به نظر می‌رسد مقررات پیشین، از شناخت و رویکرد حمایتی بیشتری برخوردار بوده است.
مطابق ماده ۱۴ آیین‌نامه شماره ۹۲، کارگزار موظف است با نظر بیمه مرکزی، تضمینی به‌صورت وجه نقد، اوراق مشارکت بی‌نام با قابلیت بازخرید پیش از سررسید یا ضمانت‌نامه بانکی نزد بیمه مرکزی تودیع کند.
حداقل این تضمین در هر یک از گروه رشته‌های بیمه زندگی یا غیرزندگی، برای متقاضی پروانه کارگزاری حقیقی ۵۰ میلیون ریال و برای متقاضی پروانه کارگزاری حقوقی ۱۰۰ میلیون ریال تعیین شده است. همچنین بیمه مرکزی اختیار دارد هر سه سال یک‌بار مبالغ مذکور را افزایش دهد.
در ماده ۱۶ همین آیین‌نامه نیز مقرر شده است که متقاضی پروانه کارگزاری، علاوه بر سپردن تضمین موضوع ماده ۱۴، باید بیمه‌نامه مسئولیت حرفه‌ای فعالیت کارگزاری بیمه را از یکی از مؤسسات بیمه مجاز خریداری کند.
تعیین موارد تحت پوشش، مدت اعتبار و حداقل سرمایه بیمه مسئولیت حرفه‌ای نیز بر عهده بیمه مرکزی گذاشته شده است.
بنابراین، در مقررات فعلی، کارگزاران هم مکلف به سپردن تضمین مالی هستند و هم باید بیمه‌نامه مسئولیت حرفه‌ای تهیه کنند.
چهار پرسش درباره ضرورت تضامین کارگزاران
با توجه به این تغییرات، چند پرسش اساسی درباره مبانی و ضرورت اخذ تضامین مطرح می‌شود.
نخست؛ چرا از ظرفیت مقررات مربوط به ودایع مؤسسات بیمه استفاده نشده است؟
آیین‌نامه تعیین میزان ودیعه مؤسسات بیمه، موضوع ماده ۳۶ قانون تأسیس بیمه مرکزی ایران و بیمه‌گری مصوب سال ۱۳۵۰، تاکنون برای هر یک از رشته‌های بیمه‌ای تهیه و تصویب نشده است تا بتوان از ظرفیت مشابه آن به‌عنوان الگویی مناسب برای تعیین تضامین کارگزاران استفاده کرد.
دوم؛ چرا تضمین نقدی و ضمانت‌نامه بانکی از بیمه مسئولیت حرفه‌ای جدا شده است؟
هدف از این تفکیک در آیین‌نامه شماره ۹۲، برخلاف رویکرد آیین‌نامه شماره ۶، چیست؟
آیا استفاده از بیمه‌نامه مناسب مسئولیت حرفه‌ای، مشابه آنچه در ماده ۹ آیین‌نامه پیشین پیش‌بینی شده بود، نمی‌تواند به گسترش فرهنگ بیمه، افزایش اعتماد به صنعت بیمه و ایجاد درآمد برای مؤسسات بیمه کمک کند؟
سوم؛ آیا بیمه مسئولیت حرفه‌ای کارگزاران برای جبران خسارت کافی نیست؟
آیا پوشش‌های بیمه مسئولیت حرفه‌ای موجود، پاسخگوی انتظارات بیمه مرکزی و شورای عالی بیمه نیست؟
این بیمه‌نامه‌ها برای جبران مسئولیت مالی کارگزار در قبال خسارت‌هایی پیش‌بینی شده‌اند که در نتیجه اشتباه، قصور، سهل‌انگاری یا تخلف حرفه‌ای او به دیگران وارد می‌شود و کارگزار مطابق قانون مسئول جبران آنها شناخته می‌شود.
اگر این پوشش‌ها کافی نیستند، چرا اخذ می‌شوند؟ و اگر کفایت می‌کنند، چه ضرورتی دارد که کارگزاران علاوه بر خرید بیمه‌نامه، ملزم به سپردن وجه نقد یا ارائه ضمانت‌نامه بانکی باشند؟
آیا نمی‌توان به‌جای این الزامات، پوشش‌ها و سرمایه بیمه مسئولیت حرفه‌ای را مطابق نظر بیمه مرکزی اصلاح کرد و بیمه‌نامه متناسب با مسئولیت کارگزاران دریافت کرد؟
چهارم؛ چرا صنعت بیمه برای تضمین مسئولیت حرفه‌ای خود به نظام بانکی متوسل می‌شود؟
صنعت بیمه خود مروج فروش بیمه‌نامه مسئولیت مدیران عامل و اعضای هیئت‌مدیره در برابر سهامداران و اشخاص ثالث است.پس این پرسش مطرح می‌شود که آیا استفاده از بیمه‌نامه مناسب، راهکار مطلوب‌تری نیست؟
یا باید منابع مالی کارگزاران بلوکه شود و آنان برای دریافت ضمانت‌نامه به نظام بانکی مراجعه کنند؛ اقدامی که خود می‌تواند به اعتبار صنعت بیمه و کارگزاران نزد جامعه و بیمه‌گذاران آسیب وارد کند؟
پیش‌نویس اصلاحی، پاسخی به عملکرد چند کارگزار است؟
در پایان، پرسشی وجود دارد که پاسخ به آن می‌تواند به روشن شدن ضرورت تهیه این پیش‌نویس کمک کند.
عملکرد چه تعداد از کارگزاران حقیقی و حقوقی موجب شده است که چنین اصلاحاتی در دستور کار قرار گیرد؟
آیا این پیش‌نویس حاصل بررسی عملکرد مجموعه گسترده‌ای از کارگزاران است یا رفتار و عملکرد تعداد محدودی از کارگزاران خاص، زمینه تدوین آن را فراهم کرده است؟
این پرسش اهمیت دارد، زیرا بخش بزرگی از کارگزاران رسمی بیمه در شرایط دشوار اقتصادی کشور، در تمام ایام سال و در نقاط مختلف ایران فعالیت می‌کنند و بدون ارتکاب تخلف یا قصور، در گسترش و توسعه فرهنگ بیمه نقش دارند.
امید است تدوین‌کنندگان پیش‌نویس، با انجام مطالعات محیطی و اجرایی و در نظر گرفتن شرایط واقعی فعالیت این گروه از کارگزاران، اصلاح مقررات را با اقتضائات حرفه‌ای و اقتصادی آنان هماهنگ کنند.
تمرکز اصلی اصلاحات نیز بهتر است بر ارتقای معیارهای تخصصی و حرفه‌ای صدور پروانه کارگزاری قرار گیرد، به‌گونه‌ای که افزایش الزامات مالی، به حذف یا ادغام کارگزارانی که از صلاحیت و تجربه حرفه‌ای برخوردارند منجر نشود.
[/xfgiven_gallery]
