شوراي عالي بيمه در جلسه مورخ ۱۰/۰۲/۱۳۹۶ به استناد بند ۵ ماده ۱۷ قانون تأسيس بيمه مركزي ايران و بيمه‌گري، «آيين نامه حاكميت ‌شركتي در مؤسسات ‌بيمه» به نام آيين نامه ٩٣مشتمل بر ۲۰ ماده و ۳ تبصره به شرح ذيل تصويب نمود:

فصل اول- تعاريف

ماده ۱-اصطلاحات و واژه‌هايي كه در اين آيين‌نامه به كار رفته است داراي معاني زير هستند:

۱-بيمه مركزي: بيمه مركزي جمهوري اسلامي ايران.

۲-مؤسسه بيمه: مؤسسه بيمه دولتي و غيردولتي در سرزمين اصلي كه مجاز به انجام عمليات بيمه در كشور است.

۳-سهامدار عمده: هر شخص حقيقي يا حقوقي كه حداقل پنج درصد سهام يك شركت يا مؤسسه بيمه را داشته باشد.

۴-اشخاص مرتبط:

الف- سهامدار عمده مؤسسه بيمه و اقارب نسبي و سببي درجه يك از طبقه اول وي؛

ب- كاركنان كليدي مؤسسه بيمه موضوع آيين نامه شماره ۹۰ و اقارب نسبي و سببي درجه يك از طبقه اول آنها؛

ج- مديران و كاركنان نهادهاي نظارتي كه در امر نظارت بر فعاليت مؤسسه بيمه مسئوليت دارند؛

د- سهامدار عمده اشخاص حقوقي كه سهامدار عمده مؤسسه بيمه هستند و اعضاي هيئت مديره و مديرعامل اين اشخاص و اقارب نسبي و سببي درجه يك از طبقه اول آنها.

۵-مشاغل اجرايي: شغل مديرعامل و شغل‌هايي كه بر اساس تشكيلات مؤسسه بيمه به مدير عامل پاسخگو هستند.

فصل دوم- تركيب هيئت مديره و هيئت عامل مؤسسه بيمه

ماده ۲-مؤسسه بيمه موظف است امور خود را از طريق هيئت مديره و هيئت عامل اداره نمايد. وظايف و حدود اختيارات هيئت مديره و هيئت عامل در اساسنامه مؤسسه بيمه تعيين مي شود.

ماده ۳-هيئت مديره مؤسسه بيمه متشكل از حداقل پنج عضو است كه از بين سهامداران واجد شرايط توسط مجمع عمومي مؤسس يا عادي انتخاب مي شوند.

تبصره - مؤسسه بيمه موظف است اعضاي هيئت مديره خود را صرفاً از بين اشخاص حقيقي انتخاب نمايد.

ماده ۴-اكثريت اعضاي هيئت مديره نبايد مشاغل اجرايي مؤسسه بيمه را بر عهده داشته باشند. همچنين اعضاي هيئت مديره داراي مشاغل اجرايي نمي توانند رياست هيئت مديره يا كميته هاي موضوع ماده ۱۰ اين آيين نامه را بر عهده داشته باشند.

ماده ۵-مؤسسه بيمه موظف است حداقل يك نفر عضو مستقل غيراجرايي و غيرموظف در هيئت مديره خود داشته باشد. شرايط عضو مستقل را بيمه مركزي تعيين مي كند.

ماده ۶-رييس هيئت مديره مؤسسه بيمه موظف است آن دسته از تصميمات هيئت مديره كه بدون حضور عضو يا اعضاي مستقل هيئت مديره اتخاذ مي شود را حداكثر طي هفت روز كتباً به اطلاع آنها برساند.

ماده ۷-در صورت اعلام بيمه مركزي مبني بر سلب صلاحيت حرفه‌اي اكثريت اعضاي هيئت ‌مديره مؤسسه بيمه، بيمه مركزي با تأييد شوراي‌عالي بيمه مي‌تواند تا زمان تأييد صلاحيت حرفه‌اي اعضاي جديد هيئت‌ مديره، براي اداره امور مؤسسه بيمه فرد واجد شرايطي را به عنوان سرپرست مؤسسه بيمه منصوب كند. صاحبان سهام مؤسسه بيمه (مجمع) موظفند حداكثر ظرف مدت شصت روز اعضاي هيئت ‌مديره جديد خود را معرفي كنند تا در صورت تاييد صلاحيت حرفه‌‌اي آنها توسط بيمه مركزي جايگزين اعضاي قبلي سلب صلاحيت‌شده شوند. سرپرست منصوب تا زمان جايگزيني اعضاي جديد هيئت ‌مديره داراي اختيارات هيئت‌ مديره شركت است و مسئوليت اقدامات او در اداره مؤسسه بيمه بر عهده بيمه مركزي خواهد بود.

ماده ۸-هيئت عامل مؤسسه بيمه متشكل از مديرعامل، قائم مقام و معاونين مديرعامل است كه بايد به صورت موظف و تمام وقت در مؤسسه بيمه اشتغال داشته باشند. رياست هيئت عامل مؤسسه بيمه با مديرعامل است. مديرعامل بالاترين مقام اجرايي مؤسسه بيمه است و از بين اشخاص حقيقي واجد شرايط توسط هيئت مديره مؤسسه بيمه انتخاب مي شود.

فصل سوم- كنترل هاي داخلي

ماده ۹-هيئت مديره مؤسسه بيمه موظف است در ساختار سازماني مؤسسه بيمه واحدهايي جهت "حسابرسي و كنترل داخلي" ، "مديريت ريسك" و "تطبيق مقررات" تحت نظر مديرعامل مؤسسه ايجاد كند. مسئولين واحدهاي فوق مسئول امور كنترلي موضوع بند ۳-۳ ماده (۱) آيين‌نامه نحوه احراز صلاحيت حرفه‌اي كاركنان كليدي و عملياتي مؤسسات بيمه (آيين نامه شماره ۹۰) محسوب مي‌شوند و صلاحيت حرفه‌اي آنان بايد طبق ضوابط آيين‌نامه مذكور احراز شود.

ماده ۱۰-هيئت مديره مؤسسه بيمه موظف است كميته هايي براي مديريت ريسك، حسابرسي و كنترل داخلي، جبران خدمات كاركنان و تطبيق مقررات ايجاد نمايد. رياست هر يك از كميته هاي موضوع اين ماده با يكي از اعضاي غير اجرايي هيئت مديره است.

ماده ۱۱-دستورالعمل نحوه تشكيل و شرح وظايف واحدها و كميته هاي موضوع مواد ۹ و ۱۰ توسط بيمه مركزي تهيه و به مؤسسات بيمه ابلاغ خواهد شد.

ماده ۱۲-مؤسسه بيمه موظف است نحوه جبران خدمات، اعطاي پاداش و ساير مزاياي هيئت مديره و هيئت عامل را طبق مقررات مربوط افشا نمايد.

فصل چهارم- تعارض منافع

ماده ۱۳-هيئت مديره موظف است ترتيبي اتخاذ كند كه حسابرس مستقل و بازرس قانوني حقيقي و يا مديرعامل و عضو هيئت مديره مؤسسه حسابرسي مستقل، سمت يا سهم عمده در مؤسسه بيمه نداشته باشند. همچنين كاركنان كليدي مؤسسه بيمه مندرج در آيين نامه شماره ۹۰ كه طي سه‌ سال ‌اخير در مؤسسه بيمه سمت داشته‌اند نمي‌توانند حسابرس مستقل و بازرس قانوني حقيقي و يا مديرعامل و عضو هيئت مديره مؤسسه حسابرسي مستقل مؤسسه بيمه باشند.

ماده ۱۴-مؤسسه بيمه نمي تواند شخصي را كه براي سه سال متوالي حسابرسي آن مؤسسه را بر عهده داشته است، براي سال بعد به عنوان حسابرس و بازرس قانوني خود انتخاب نمايد.

تبصره- چنانچه سازمان حسابرسي به عنوان حسابرس مستقل و بازرس قانوني موسسه بيمه انتخاب شده باشد از شمول اين ماده مستثني خواهد بود.

ماده ۱۵-مؤسسه بيمه موظف است قراردادها و معاملات غير بيمه‌اي را كه ارزش آنها بيش از پنج درصد حقوق صاحبان سهام مؤسسه بيمه است، حداكثر ظرف مدت پانزده روز بعد از عقد قرارداد به بيمه مركزي گزارش نمايد.

 تبصره– نحوه گزارشگري و افشاي اطلاعات قراردادها و معاملات بيمه اي توسط مؤسسه بيمه تابع مقررات مربوط خواهد بود.

ماده ۱۶-مؤسسه بيمه موظف است كليه قراردادها يا معاملات بيمه‌اي و غيربيمه اي خود با اشخاص مرتبط و اشخاص حقوقي كه اشخاص مرتبط در آنها بيش از بيست درصد داراي سهم هستند را افشا نمايد و اطلاعات قراردادها و معاملات مذكور و نحوه افشاي آنها را حداكثر ظرف مدت پانزده روز بعد از عقد قرارداد به بيمه مركزي گزارش نمايد.

فصل پنجم- ضمانت اجرا

ماده ۱۷-مسئوليت حسن اجراي اين آيين  نامه به عهده هيئت مديره مؤسسه بيمه است.

ماده ۱۸-در صورت عدم رعايت مفاد اين آيين‌نامه و دستورالعمل‌هاي مربوط يا ارايه گزارش‌ها و اطلاعات ناقص، غيرواقعي و غيرمعتبر توسط مؤسسه بيمه، اعضاي هيئت مديره، مديرعامل ويا مسئولان امور كنترلي‌، بيمه مركزي مي‌تواند حسب مورد يكي از اقدامات زير را در خصوص هر يك از آنان و يا مؤسسه بيمه انجام دهد:

۱-تذكر كتبي،

۲-اخطار كتبي،

۳-سلب صلاحيت حرفه اي،

۴-پيشنهاد تعليق و يا لغو پروانه فعاليت مؤسسه بيمه در يك يا چند رشته بيمه‌اي به شوراي عالي بيمه.

ماده ۱۹-بيمه مركزي با رعايت مقررات اين آيين نامه، اساسنامه نمونه مؤسسات بيمه را تهيه و ابلاغ مي نمايد. مؤسسه بيمه موظف است حداكثر ظرف مدت شش ماه پس از ابلاغ اساسنامه نمونه، اساسنامه خود را با آن تطبيق دهد.

ماده ۲۰-ساير الزامات مرتبط با حاكميت شركتي از قبيل شرايط مؤسسين و سهامداران، ضوابط تملك سهام، گزارشگري و افشاي اطلاعات مؤسسات بيمه و نحوه احراز صلاحيت حرفه اي كاركنان كليدي مؤسسسات بيمه تابع مقررات مربوط و مصوبات شوراي  عالي بيمه خواهد بود.