بیمه دانا؛ وقتی اکثریت هیات مدیره حقوق بگیر شرکت هستند

گروه بیمه -این روزها، بعضی تناقض‌ها آن‌قدر عجیب‌اند که اگر در کتاب‌های درسی نوشته شوند، دانشجویان تصور می‌کنند نویسنده در حال شوخی است، یکی از آنها این است که مدیران شرکتی، خودشان بر عملکرد خود نظارت کنند و نام آن را «حاکمیت شرکتی» بگذارند.

بیمه دانا نمونه جالبی از همین پارادوکس است، دستورالعمل حاکمیت شرکتی سازمان بورس در تبصره یک ماده ۴ به صراحت می‌گوید اکثریت اعضای هیأت‌مدیره شرکت‌های بیمه باید غیرموظف باشند. فلسفه این حکم هم روشن است؛ هیأت‌مدیره قرار نیست بخشی از مدیریت اجرایی باشد، بلکه باید بر آن نظارت کند، به بیان ساده، داور نباید همزمان مهاجم تیم باشد.

در ترکیب هیات مدیره بیمه دانا آقایان ابوالفضل آقادادی، ابراهیم نوروزی، حسین حسینی و وحید باختری به عنوان اعضای هیات مدیره موظف شناخته می شوند و محمد حسن ملیحی نیز ریاست هیات مدیره را به عنوان یک عضو غیر موظف بر عهده دارد.

هرچند که مشکل فقط یک تبصره قانونی در دستورالعمل بورس نیست، چراکه ماده ۲۹ اساسنامه شرکت نیز همین الزام را عینا تکرار و تاکیده کرده است، اکثریت اعضای هیات مدیره باید غیر موظف باشند.

از سوی دیگر، آیین‌نامه حاکمیت شرکتی صنعت بیمه نیز تلاش کرده میان نهادهای نظارتی و اجرایی فاصله‌ای منطقی ایجاد کند. با این حال، هنگامی که اعضای هیأت‌مدیره بر صندلی ریاست کمیته‌های ریسک، سرمایه‌گذاری یا سایر کمیته‌های تخصصی می‌نشینند، مرز میان «ناظر» و «مورد نظارت» به تدریج محو می‌شود.

مدافعان این وضعیت احتمالاً خواهند گفت که قانون چنین انتصاب‌هایی را صراحتاً ممنوع نکرده است. درست هم می گویند، اما بسیاری از انحرافات از معیار نیز با اقداماتی آغاز شدند که ظاهراً ممنوع نبودند. مسئله اصلی روح قانون است، نه صرفاً متن آن و روح حاکمیت شرکتی بر استقلال، پاسخگویی و کنترل تعارض منافع استوار است.

این موضوع زمانی اهمیت بیشتری پیدا می‌کند که به عملکرد شرکت نگاه کنیم.

بر اساس آمارهای منتشرشده، پرتفوی دوماهه شرکت نسبت به مدت مشابه سال قبل کاهش چشمگیری داشته است، در چنین شرایطی سهامداران عدالت بیش از هر زمان دیگری به یک هیأت‌مدیره مستقل نیاز دارند؛ هیأتی که از مدیرعامل سؤال بپرسد، استراتژی را به چالش بکشد و دلایل افت عملکرد را بررسی کند.

اما اگر همان کسانی که باید پرسش کنند، بخشی از ساختار اجرایی باشند، چه کسی قرار است سؤال‌های سخت را مطرح کند؟
تئوریسین های حوزه مدیریت علمی برای این وضعیت اصطلاحی دارند که «هزینه نمایندگی» را توضیح می دهد. این همان هزینه‌ای است که وقتی منافع مدیران و مالکان از یکدیگر فاصله می‌گیرد، از جیب سهامداران پرداخت می‌شود، این هزینه همیشه در صورت‌های مالی دیده نمی‌شود و گاهی در قالب تصمیمات ضعیف سرمایه‌گذاری ظاهر می‌شود، گاهی در قالب فرصت‌های از دست‌رفته و گاهی در شکل کاهش ارزش شرکت.

باید پذیرفت که حاکمیت شرکتی خوب شبیه کمربند ایمنی است؛ تا زمانی که حادثه‌ای رخ نداده، بسیاری اهمیت آن را درک نمی‌کنند. اما وقتی عملکرد شرکت تحت فشار قرار می‌گیرد، ناگهان مشخص می‌شود که کمربند ایمنی وجود داشته یا صرفاً تصویری از آن روی داشبورد چسبانده شده است، همان فهمی که نظام بیمه برای کنترل ریسک خلق شده است.

موضوع درباره بیمه دانا صرفاً این نیست که آیا یک تبصره رعایت شده یا نه، موضوع این است که آیا ساختار اداره شرکت واقعاً برای حفاظت از منافع سهامداران طراحی شده یا برای آسودگی مدیرانی که باید تحت نظارت باشند و این دو، تفاوتی به بزرگی فاصله میان حاکمیت شرکتی و نمایش حاکمیت شرکتی دارند.

آنچه اهمیت دارد این است که بیمه مرکزی و وزارت اقتصاد نباید اجازه دهند که چنین هزینه هایی به سهام داران عدالت تحمیل شود در شرکتی که هر روز پرتفویش آب می رود و ظاهرا نمایندگان سهام داران علاقه ای به رعایت قوانین، دست کم در این مورد از خود نشان نمی دهند.

رازپول بنا ندارد به تفاوت امکانات و هزینه هایی که می تواند به هیات مدیره موظف و غیر موظف اختصاص می یابد بپردازد، همان طور که در نگارش این تحلیل از موضوع دریافت دو میلیارد تومان کارت هدیه توسط هیات مدیره که در نشست خبری به تایید مدیر عامل رسید، ورود نکرد.